凌柏基、張永發、林國輝三個年輕的學生共同就讀於男子學校D班，相處甚好，平時經常與A班的高材生們針鋒相對。凌柏基對電視臺的戚美珍單戀失敗後，和在洗手間偶然邂逅的蚊蚊一見鍾情、二見傾心。但蚊蚊的女性好友簡慧也對凌柏基芳心暗許，只能將這段感情默默地藏在心裏。不久後蚊蚊要離開香港出國讀書，不料在離開前一夜墜崖而死，令凌柏基悲痛欲絕。與此同時，凌爸爸公然在外與情婦同居，家庭失和，阿基該如何在人生和家庭的困境中尋求自我的“突破”？