唐末僖宗年間，中國四分五裂，羣雄並起，其中以李克用（秦沛）及朱溫（劉兆銘）勢力最大，個據一方，互相抗衡。　　李爲人功於心計，立心滅朱統一天下。李利用女兒雲羅公主（陳玉蓮）之美貌糾集屬下十三名來自各派的武林高手。　　此十三名高手能征慣戰，江湖中人稱之爲十三太保。十三太保中以李存孝（黃日華）武功最高，爲用之得利殺手，亦最爲雲所愛。　　但孝淡薄權勢，他之所以納入用門下，目的只爲殺溫爲父報仇。但另一方面，十三太保之一的康君利（湯鎮業），爲人供於心計，爲得用之寵愛，處處設計陷害孝。　　李克用在十三太保幫助下，本可處極好優勢，但在內憂外患下，能否滅朱而統天下呢？而孝又是否能爲父報仇呢？