洪彪（黃新 飾）、洪豹（郭峯 飾）設下詭計想要吞併賭場，其陰謀被千王羅四海（謝賢 飾）識破終未能遂願，兩人因此對羅四海懷恨在心，想要找機會將他徹底除掉。譚升（任達華 飾）是交際花譚小棠（汪明荃 飾）的弟弟，某日，他因在賭場出千被羅四海抓住，譚小棠出面爲弟弟解圍，就此得以同羅四海相識，兩人之間產生了真摯的感情。 　　洪彪一行人收買了北方千王卓一夫（楊羣 飾）想要陷害羅四海，哪知道羅四海和卓一夫不打不相識，成爲肝膽相照的兄弟。遺憾的是，卓一夫和羅四海最終未能逃脫敵人的魔爪，於是，兩人決定將畢生絕學傳授給譚升。