香港七十年代初期，當時還沒有成立廉政公署，貪污情況氾濫成災，民不聊生。警局沙展王一衝（狄龍 飾）爲人正直不阿，不肯同流合污，因此而不容於其他同僚，在警局受到排擠。在一次行動中，王一衝的手下莫森（任達華 飾）甚至從背後開槍將他打成重傷。與此同時，港督麥理浩委派百里渠爵士調查香港的貪污情況，其助手馬安妮找王一衝幫忙。經過調查，王一衝瞭解到莫森擊傷自己也是出於無奈，莫森其實爲勢所逼，於是找到了莫森並在警校中挑選了一批精英學員，共同開始蒐集貪污集團證據，打響香港廉政第一擊！