朱恩平（陳松伶 飾）、餘子峯（何寶生 飾）和鄧乃強（黎耀祥 飾）是從小在一起長大的青梅竹馬，三人之間友情非常的堅韌。餘子峯情路不順，屢受失戀的打擊，在他一蹶不振的過程中，是朱恩平一直不離不棄的陪伴着他，隨着時間的推移，兩人之間的友情逐漸轉變成爲了愛情。然而，這段感情卻因爲門不當戶不對，而遭到了雙方家人的強烈反對，但是深深愛着彼此的兩人最終還是打破了世俗的桎梏，走到了一起。 　　然而一波未平一波又起，餘子峯家道中落，爲了搞錢走上了歪路，最終鋃鐺入獄，餘家也徹底宣告破產。在這絕望的時刻，朱恩平挺身而出成爲了餘家的頂樑柱，靠着賣水餃，堅韌的闖出了一片新天地。