1941年秋，日寇爲建立東北與華北的“戰略通道”，殘酷地施行“三光政策”，用武力把山區羣衆“集家並村”成爲“人圈”。八路軍冀東軍區副司令鮑真，率領在盤山地區開闢冀東抗日根據地，並與山匪馬鐵腿結盟，進一步擴大了抗日勢力。但在一次執行命令時，馬誤殺了一對父子，鮑悲痛地開除了馬。日軍大佐加藤多次與鮑真交手，均告失敗，但對鮑的爲人卻極爲佩服。在一次戰鬥中，鮑不幸身亡，加藤爲鮑的墓碑獻上了花圈。