貌不驚人的馬偉（許冠文 飾）曾經是解放軍二十四軍第四師騎兵連的連長。騎在高頭大馬之上，身着嶄新戎裝，那神氣十足的樣子就別提了。但是隨着百萬大裁軍的浪潮襲來，早已不適應現代化戰爭需求的騎兵編制被取消了，馬偉一瞬間從天上掉到地下，無奈退伍的他心中滿是不甘，於是帶着一班部下轉而投靠在廣州闖蕩的表弟。怎奈表弟買賣軍火伏法，窮困潦倒之際，馬偉一行南下闖蕩香港。曾經鐵骨錚錚的七尺男兒爲了生計受盡了白眼和欺凌，爲了部下能喫口飯，馬偉更是殫精竭慮。 　　小人物在物慾橫流的都市裏，無論如何不能低下高貴的頭顱……