故事發生在春秋末年，當時吳越大戰，越王勾踐（馬德鍾 飾）因不聽范蠡（陳浩民 飾）諫言，結果越國大敗，勾踐被迫臥心嘗膽三年。爲色誘好色的吳王夫差（馬景濤 飾），越國選美送往敵國，相國告訴勾踐唯西施（鄔倩倩 飾）方能勝任，但與西施傾心的范蠡怎甘心將心愛之人送予吳王，但爲了光復越國，深明大義的西施踏上了去往敵國的路途。伍子胥（李國華 飾）知其有詐，勸夫差不要留下越國送來的美女，但好色的夫差豈能放走送到嘴邊的珍饈。爲取悅吳王，西施與另一越國美女鄭旦（趙志瑤 飾）日夜周旋於敵國的君王身邊，而雄才大略的范蠡則在痛苦中忍受煎熬……