洪七公（魏駿傑飾）原是含着金湯匙出生的富家子弟，然而不滿豐衣足食之生活，喜歡四海結交好友，更同丐幫衆人交往甚密。丐幫表面平和，內裏卻分爲“淨衣”和“污衣”兩派，兩派之間鬥爭日益激烈，洪七因愛上了淨衣派長老的女兒程雪芯（黃曉燕飾）而被捲入了鬥爭之中。段智興（鄭伊健飾）從小和母親相依爲命，長大後，受母親所託，他千里迢迢來到雲南，只爲了尋找生父段王爺。然而，段王爺的弟弟策劃了一個陰謀，使得段智興的母親最終爲救段王爺而命喪黃泉，段智興因此記恨父親。洪七公和段智興是結識多年的好友，彼此之間結下了堅實的友誼，之後卻因爲《武穆遺書》和姦人挑撥而產生誤會，反目成仇。